APORTACIONES NO DINERARIAS REALIZADAS POR PERSONAS FÍSICAS A SOCIEDADES. INAPLICACIÓN REGIMEN FISCAL ESPECIAL Y, ELIMINACIÓN DE LAS VENTAJAS FISCALES OBTENIDAS
1.- Aportación no dineraria de participaciones en otras sociedades:
1.1.-Aportación no dineraria de acciones a new co de las acciones de una sociedad A operativa con medios adecuados y de una sociedad B dedicada a la adquisición de inmuebles para su reforma y venta, sin personal contratado
1.2.- Aportaciones no dinerarias siendo la beneficiaria una sociedad con objeto social holding de nueva creación o existente. Aportación a holding individual. Sobre si pueden las aportaciones sociales a un holding acogerse al régimen especial fiscal
1.3.- Aportación no dineraria de acciones de sociedades operativas a sociedad beneficiaria de nueva constitución o existente.
1.4.- Criterios administrativos y jurisdiccionales.
1.5.- Aportación no dineraria de acciones seguida de escisión parcial:
1.6.- Aportación no dineraria realizada por una persona física que no realiza actividades empresariales
1.7.- Operaciones mercantiles con relevante trascendencia fiscal. Ejemplos prácticos
1.8.-Aportación de distintas participaciones en sociedades efectuando operación de canje de valores en aquellos supuestos en los que las participaciones que se aportan a la sociedad holding adquirente suponen la mayoría de los derechos de voto para las sociedades en las que la participación a aportar a la sociedad holding no confiera la mayoría de los derechos de voto de la sociedad cuyas participaciones se aportan, una operación de aportación no dineraria.
1.9.-Aportación no dineraria de participaciones operativas seguida de escisión financiera:
1.10.-Aportación de la participación mayoritaria de una entidad residente a otra entidad residente. Valor de la aportación para la persona física aportante. Valor de las participaciones para la entidad que las recibe:
1.11.- Aportación no dineraria del usufructo y/o nuda propiedad de participaciones:
1.12.- Motivo económico válido consistente en centralizar las estrategias futuras del grupo empresarial presentando una postura común cohesionada.
1.13.- Aportación no dineraria a sociedad new co por personas físicas de participaciones en sociedad operativa y otra inmobiliaria
1.14.-Aportación no dineraria por personas físicas de las acciones de A new co, siendo A sociedad operativa con importantes activos financieros, realizando la aportación de la rama de actividad y manteniendo los activos financieros en A.
1.15.-Aportación no dineraria por personas físicas de las acciones de A new co, siendo A sociedad operativa con importantes activos financieros, realizando la aportación de la rama de actividad y manteniendo los activos financieros en A.
1.16.-Aportaciones no dinerarias de participaciones a un holding de nueva constitución y posterior escisión total de una de las compañías aportadas
1.17.-Ampliación de capital mediante la aportación de bonos del Estado. Posibilidad de aplicar una exención parcial por tratarse de una aportación no dineraria de carácter especial que cumple los requisitos del artículo 108 de la LIS
1.18.-Persona física titular de participaciones en sociedad holding y que a su vez participa en la sociedad de alquileres Y y esta en otra sociedad Y1. Además la persona física participa en otra sociedad X de alquileres inmobiliarios y, también, la persona física participa en otra sociedad X1 de alquiler inmobiliario y también en otra sociedad X2 dedicada al alquiler y promoción inmobiliaria y se plantea una aportación no dineraria de participaciones en sociedades X, X1 y X2 a sociedad holding y acto seguido una fusión por absorción de las sociedades X, S1 y X2 y acto seguido la aportación no dineraria de suelo a sociedad promotora de nueva constitución.
1.19.-Aportación no dineraria de participaciones a sociedad que fueron objeto de aprovechamiento de reducciones en el Impuesto de Sucesiones.
1.20.-Aportación de distintas participaciones en sociedades efectuando operación de canje de valores en aquellos supuestos en los que las participaciones que se aportan a la sociedad holding adquirente suponen la mayoría de los derechos de voto para las sociedades en las que la participación a aportar a la sociedad holding no confiera la mayoría de los derechos de voto de la sociedad cuyas participaciones se aportan, una operación de aportación no dineraria.
1.21.-Aportación de las participaciones en dos sociedades, una operativa, otra inmobiliaria dedicada al alquiler y titular también de una finca agrícola, correspondiendo su titularidad a matrimonio de dos ramas familiares (25% cada cónyuge) pretendiendo atribuir las participaciones de la nueva sociedad beneficiaria de la aportación, al 50%, solo a uno de los cónyuges de cada rama de actividad.
1.22.-Dos personas físicas participan, cada una de ellas, en el 33% de la sociedad A y las mismas participan en un 50% en la sociedad B y esta última sociedad B detenta el 33% de las participaciones de la sociedad B. Se plantea: operación de canje de valores de manera que la sociedad B adquiera la totalidad de las participaciones de la sociedad A pasando a detentar el 100% de los derechos de voto pasando a participar las dos personas físicas al 50% de la sociedad B siendo esta sociedad titular del 100% de A. acto seguido aportación de la totalidad de las participaciones de la entidad B por las personas físicas a una sociedad C new co mediante canje de valores de entre los consultantes y la new co, y acto seguido, escisión parcial de la entidad B mediante la cual la totalidad de las participaciones de A serán asignadas a la entidad C, siendo C tras esta operación titular directo de las participaciones de B y A.
1.23.-Sobre la determinación para el cómputo del porcentaje del 5% para la aplicación del régimen especial e incidencia de la aportación por cónyuges del matrimonio
1.24.-Aportación no dineraria de acciones de X, sociedad comercializadora de pescado y arrendadora de inmuebles, a sociedad que realiza pesca de altura y titular de inmuebles en arrendamiento, propietaria de barco, seguida de fusión por absorción de X con el fin de unificar actividad de arrendamiento inmobiliario seguida de escisión parcial de inmuebles en alquiler sin persona contratada y de los activos dinerarios atribuyendo las acciones de la nueva sociedad a uno solo de los socios manteniendo en sociedad escindida la actividad de pesca y participaciones en sociedades,, seguida de aportación no dineraria de acciones a otra sociedad
1.25.-Aportación no dineraria por personas físicas de acciones de RU a new co y acto seguido fusión inversa en la que la new co absorbe a RU. Posterior fusión por absorción de participaciones que en el pasado se acogieron a un canje de valores.
1.26.- Persona física propietaria del cien por cien de A, sociedad inactiva, el 30% de B, operativa, el 99% de C sociedad inmobiliaria, el 25% por cien de D sociedad inmobiliaria, y el 25% de E también sociedad inmobiliaria, con la finalidad de concentrar en A la dirección y gestión de las participaciones operativas.
1.27.-Un caso de aportación no dineraria por personas físicas distintas de participaciones en sociedad inmobiliaria, unos a sociedad operativa existentes y otros a new co, seguida de aportación por sociedad de participaciones en sociedad operativa a otra sociedad operativa, seguida de operación de canje de valores y por último de escisión financiera.
1.28.- Aportación no dineraria entidad no residente en la Unión.
1.29.-Dos socios sociedades y personas físicas de una sociedad E realizan una aportación no dineraria de acciones, canje de valores acogida a régimen fiscal esecial FEAC , de forma que tras la aportación no dineraria y canje E es sociedad dependiente y C es la matriz, la cual años después se vende a una sociedad tercera no residente. La sociedad E reparte dividendos contra reservas generadas antes y después del canje. C sociedad beneficiaria del canje contabiliza la adquisición de E a valor de mercado.
1.30.- Persona física que posee participaciones en varias sociedades unas directas y otras indirectas constituyen una sociedad holding a la que aportan sus participaciones mediante canje de valores en el caso de participaciones directas mayoritarias y mediante aportaciones no dinerarias especiales en el caso de participaciones en el caso de que las aportaciones directas supongan el 5% pero no mayoritaria de voto. Las participaciones indirectas se aportan mediante una escisión parcial financiera.
1.31.-Aportación no dineraria por persona física a sociedades de nueva constitución de acciones sociedad operativa repartiendo dividendo para invertirlo en adquisición de inmuebles
1.32.-Aportación no dineraria de acciones a sociedad de nueva constitución justificada por Protocolo Familiar.
1.33.- Sobre el requisito de antigüedad de tenencia de la participación de 1 año:
1.34.- Aportación no dineraria de acciones y seguida una donación.
1.35.-Donación seguida de aportación no dineraria de acciones. Adquisición por herencia
1.36.- Aportación no dineraria a sociedad holding seguida de escisión financiera
1.37.- Aportación de acciones a una sociedad que se dedica a la actividad empresarial de gestión de valores
1.38.- Personas físicas que desarrollan actividad inmobiliaria a través de dos sociedades A y B utilizando persona contratada y local. Operación de canje de valores seguida de fusión impropia.
1.39.- Dos matrimonios participan al 50% en una sociedad operativa y otra inmobiliaria y pretenden constituir dos sociedades realizando la aportación no dineraria de las acciones a dos sociedades de las que serían socios los cónyuges participando cada uno de ellos en el 100% de cada sociedad constituida.
1.40.- Canje de valores seguida de aportación no dineraria
1.41.- Socios que participan en holding de grupo y esta participa al 100% en sociedad industrial. Cada socio quiere constituir su holding individual aportando sus participaciones a una sociedad holding individual del holding familiar disponiendo más de un 5% de participación.
1.42.- Canje de valores seguida de aportación no dineraria especial de las participaciones en sociedades beneficiarias del canje.
2.-Problemática relativa a la aportación de inmuebles afectos a ramas de actividad:
2.1.- Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)
2.2.- Impuesto Incremento Valor Terrenos (plusvalía municipal)
2.3.-Impuesto Transmisiones. Operaciones societarias
2.4.- Impuesto Sociedades
2.5.-Matrimonio. Cumplimiento por los aportantes del requisito del 5%. Requisito de los 3 años. Aportación de la cuota en actividad empresarial de explotación de un negocio hotelero. Continuidad con los beneficios fiscales mantenidos requisitos en la sociedad beneficiaria de la aportación. Acogimiento a beneficios de la aportación del 50% de titularidad del inmueble del cónyuge que no realiza actividad económica.
2.6.- IRPF. Legalización de libros de comercio. Aplicación régimen especial. Inmuebles aportados adjudicados en disolución de comunidad de Bienes.
2.7.- Aplicación del requisito de los 3 años para considerar afectos los inmuebles cuando hayan sido adquiridos por herencia.
2.8.- Aportación de finca rústica
2.9.- Persona física accionista de sociedad promotora siendo la persona física titular de dos terceras partes de una vivienda unifamiliar construida sobre una parcela urbanizable con intención de transmitir a la sociedad dicho inmueble previa compra del otro tercio, y promover tras derribo viviendas para su venta
2.10.- Inmuebles no integrados en la rama de actividad aportada
2.11.- Criterios administrativos y jurisdiccionales
2.12.- Escisión total seguida de aportación no dineraria especial
2.13.- La afectación se obtiene realizando la actividad con los bienes tres años
2.14.- Aportaciones no dinerarias especiales en operaciones de arrendamiento de inmuebles
2.15.- Aportación no dineraria inmuebles afectos destinados al alquiler de viviendas y pisos turísticos con personal, contabilidad, a sociedad ya existente que realiza la misma actividad con personal.
2.16.-Aportación no dineraria de inmuebles afectos por comunidades de bienes a sociedad new co por comunidades de bienes que realiza actividad alquiler con perrona contratada y llevanza de contabilidad mantiene el 99% de participación en la sociedad A dedicada al alquiler de inmuebles y plantea la aportación no dineraria de los inmuebles afectos
2.17.-Sobre si es requisito para la aportación no dineraria de inmueble afecto a una actividad económica y que en IRPF se tributa en el régimen de estimación directa simplificada y no ser obligatoria en este régimen la llevanza de contabilidad ajustada a Código de Comercio, si sería preciso optar en IRPR por la modalidad normal
2.18.-Persona física dedicada al alquiler de viviendas y de inmuebles rústicos, desarrollando la dirección y administración de la actividad un hijo con contrato laboral con un poder para gestionar la actividad, cuenta con local afecto, y plantea la aportación de los inmuebles a dos sociedades distintas para desarrollar las dos actividades.
2.19.-Sociedad X que desarrolla actividad operativa, y es propietaria de dos locales no afectos arrendados y 3 viviendas arrendadas. Un socio está de alta en RETA. Las personas físicas son propietarias de un local arrendado a X y tres viviendas arrendadas sin personal contratado ni llevan contabilidad ajustada a Código de Comercio declarando los rendimientos en el IRPF cono rendimientos del capital inmobiliario.
2.20.-Aportación no dineraria de inmuebles en comunidad de bienes afectos a actividad económica con persona contratada a la sociedad A que desarrolla la actividad de alquiler de inmuebles sin personal.
2.21.-Aportación no dineraria inmuebles afectos destinados al alquiler de viviendas y pisos turísticos con personal, contabilidad, a sociedad ya existente que realiza la misma actividad con personal.
2.22.-Aportación no dineraria a nuevo holding de inmuebles afectos a arrendamiento, pero unos hallándose arrendados, otros en expectativa de alquiler y otros en proceso de rehabilitación y participación en distintas sociedades.
3.- Aplicación del régimen especial a las aportaciones por Comunidad de Bienes:
3.1.- Sobre si pueden acogerse las aportaciones de comuneros de una Comunidad de Bienes para la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada al régimen especial.
3.2.- Comunidad de bienes que se transforma en sociedad de responsabilidad limitada.
3.3.- Criterios administrativos y jurisdiccionales.
3.4.- Aportaciones de comuneros personas jurídicas
3.5.-Socios de una sociedad inmobiliaria que pretenden transmitir inmuebles de su propiedad para ser aportados por los mismos a sociedad inmobiliaria tras formalizar pactos de mejora con reserva de usufructo sucesivo entre cónyuges (Galicia) para que sean objeto de una aportación no dineraria a sociedad inmobiliaria de los transmitentes
3.6.- Propietaria de muchos inmuebles, dedicados al alquiler, cuenta con un local compartido con una sociedad que no paga rentas, en IRPF se atribuyen rendimientos de actividad económica, lleva contabilidad, y en unos años la gestión la llevaba un propietario de alta en RETA y un administrador de fincas, posteriormente se contrataron laboralmente varias personas para actividad administrativa y conservación y mantenimiento de los inmuebles. Se plantea la aportación de los inmuebles a sociedad preexistente.
3.7.- Persona física que participa al 50% en una comunidad que desarrolla estas actividades: alquiler de local de negocio con persona contratada, la actividad de hotel, de camping, lleva contabilidad ajustada a Código de Comercio y se pretende aportar a sociedad de nueva constitución
3.8.- Aportación de cuotas en comunidades de bienes con actividad de alquiler, con medios materiales y humanos adecuados, tributando en IRPF en estimación directa normal, y realizando la aportación a sociedad preexistente que también cuenta con medios adecuados.
3.9.-Comunidad de bienes que realiza actividad de alquiler con persona contratada y dispone de local afecto. Lleva contabilidad y desarrolla la actividad afecta más de 3 años y tributo en IRPF en estimación directa simplificada.
3.10.-Comunidad de bienes. Aportación por personas físicas de sus cuotas en comunidad de bienes dedicada al alquiler, con persona contratada y local, tributando en IRPF en Estimación Directa Simplificada a una sociedad ya existente.
3.11.-Aportación no dineraria de inmuebles afectos por comunidades de bienes a sociedad new co por comunidades de bienes que realiza actividad alquiler con perrona contratada y llevanza de contabilidad mantiene el 99% de participación en la sociedad A dedicada al alquiler de inmuebles y plantea la aportación no dineraria de los inmuebles afectos
3.12.-Aportación no dineraria de inmuebles afectos por comunidades de bienes a sociedad new co por comunidades de bienes que realiza actividad alquiler con perrona contratada y llevanza de contabilidad mantiene el 99% de participación en la sociedad A dedicada al alquiler de inmuebles y plantea la aportación no dineraria de los inmuebles afectos
3.13.-Personas físicas que alquilan inmuebles con persona contratada aportan inmuebles a sociedad de nueva constitución
3.14.-Aportación de actividad guarda y custodia y del inmueble afecto con persona y posterior jubilación activa para continuar como gerente de la sociedad
3.15.-Comunero que participa en CB integrada por 3 matrimonios con sus cónyuges, pero en la que tan solo una persona es el participe gestor de la actividad económica de dicha comunidad consistente en el arrendamiento de inmuebles. Se abona a los otros dos matrimonios que son los cedentes de su parte correspondiente en la actividad
3.16.-Persona física que arrienda inmueble para vivienda y tiene titularidad de fincas rústicas, con contabilidad ajustada a Código Comercio e hijo con contrato laboral pretende aportar inmueble a dos sociedades
3.17.-Aportación no dineraria por dos hijos de sus cuotas en Comunidad de bienes hereditaria con objeto alquiler inmobiliaria con persona contratada a la sociedad D dedicada al alquiler agrupando inmuebles en alquiler en D y posterior canje de valores de las participaciones de la beneficiaria de la aportación a sociedad holding familiar. Madre propietaria de inmuebles sin persona contratada plantea su aportación no dineraria a D realizando un canje de valores con sociedad holding habiendo disfrutado los aportantes de beneficios fiscales o reducciones en el Impuesto Sucesiones. Periodo mínimo para alcanzar calificación de bienes afectos.
3.18.- Aportación no dineraria por personas físicas de bienes inmuebles afectos tributando en IRPF en estimación directa sin contabilidad ajustada a Código Comercio
3.19.-Aportación por comunidad de bienes de inmuebles en arrendamiento con personal a sociedad existente de arrendamiento sin personal, llevando contabilidad la comunidad de bienes.
3.20.-Tiempo mínimo requerido de afectación de bienes inmuebles a la actividad de arrendamiento de personas físicas previa a su aportación no dineraria a sociedad.
4.- De fotovoltaicas y actividad de paneles solares.
5.- No aplicación régimen deudas que financian activos no afectos
6.-Tratamiento contable y fiscal de las aportaciones no dinerarias realizadas por personas físicas de negocios y actividades distintas a inmuebles y participaciones en sociedades. Llevanza de contabilidad ajustada a Código Comercio. Plazo de afectación antes de transmisión
7.- Con relación al requisito de rama de actividad:
7.1.- La aportación de rama de actividad tras la regulación de la segregación en la Ley 3/2009 de modificaciones estructurales.
7.2.-Sobre la existencia o no de rama de actividad inexistentes si se crea una sociedad aportando bienes y efectivo a cambio de asumir la responsabilidad por extinción de las relaciones laborales.
7.3.-Sobre la existencia o no de rama de actividad inexistentes si se crea una sociedad aportando bienes y efectivo a cambio de asumir la responsabilidad por extinción de las relaciones laborales.
7.4.- Criterio del Tribunal Supremo sobre si la aportación de rama de actividad supone o no el incumplimiento de su mantenimiento
7.5.- Criterios administrativos y jurisdiccionales
7.6.- Requisitos para poder acogerse al régimen especial aun cuando los elementos aportados no conformen una rama de actividad.
7.7.- Aportación rama de actividad con obligación de la sociedad beneficiaria de materializar y mantener compromisos fiscales asumidos con la AEAT
7.8.-Aportación no dineraria a sociedad new co con rama de actividad operativa
8.- Criterios administrativos y jurisprudenciales
9.- Distribución de dividendos por la beneficiaria. Retenciones. Problemática relativa a la eliminación de la ventaja fiscal en las operaciones de constitución de sociedades holding acogiéndose a beneficios fiscales
9.1.- Análisis que realiza el TEAC de un acuerdo de ejecución con relación a si se cumplió, adecuadamente, la anulación del régimen FEAC y la delimitación de los efectos abusivos en la operación:
9.2.- Consecuencias de la no aceptación de los motivos económicos y cálculo de la ventaja fiscal obtenida por aportaciones no dinerarias a sociedades. Identificación de la ventaja fiscal.
9.3.-Revisión por el TEAC de las aportaciones no dinerarias de personas físicas de participaciones en sociedades con beneficios no distribuidos
9.4.- Sobre la validez de una reorganización empresarial con finalidad fiscal
9.5.- Nuevos criterios sobre el régimen FEAC y aportaciones no dinerarias por personas físicas. Novedades en las actuaciones de comprobación de las estructuras con sociedades “holding”. Análisis práctico de la doctrina del TEAC sobre las aportaciones no dinerarias de personas físicas a una sociedad holding
9.6.- Aportaciones no dinerarias de persona física de participaciones en sociedades con beneficios no distribuidos.
9.7.- Próximo fallo a esperar del Tribunal Supremo sobre criterios TEAC
9.8.- Regularización de los efectos abusivos de aquellas ventajas fiscales que se habrían conseguido al realizar una operación de reestructuración empresarial y cuya finalidad principal es la fiscalidad. Eliminación ventaja abusiva procedimiento para la reorganización consecuencia de la inaplicación del régimen especial. Inaplicación parcial del régimen FEAC según Resoluciones del TEAC. Criterio para delimitar qué efectos de la ventaja fiscal se deben eliminar
9.10.- Inaplicación del Régimen FEAC y criterio para delimitar qué efectos de la ventaja fiscal se deben eliminar. Regularización de la inspección. Regularización del TEAC. Corrección de la ventaja fiscal y en qué ejercicios procede.Inaplicación del Régimen FEAC y criterio para delimitar qué efectos de la ventaja fiscal se deben eliminar e Inaplicación del Régimen FEAC y criterio para delimitar qué efectos de la ventaja fiscal se deben eliminar. Supuesto de probada la existencia de la fusión, pronunciamiento sobre el cumplimiento de los requisitos para aplicar el régimen FEAC y retroacción
9.11.- Aplicación de la exención sobre dividendos tras una operación de reestructuración societaria.
9.12.-Eliminación ventaja abusiva procedimiento para la reorganización: inaplicación.
9.13.- Supuesto de probada la existencia de la fusión, pronunciamiento sobre el cumplimiento de los requisitos para aplicar el régimen FEAC y retroacción.
9.14.-El Tribunal Supremo fijará doctrina relativa a la polémica sobre el régimen de aportaciones de acciones o participaciones a sociedades holding con posteriores repartos de dividendos
9.15.- Consecuencias de la no aceptación por la Hacienda de los motivos económicos y cálculo de la ventaja fiscal obtenida derivada de la inaplicación del régimen fiscal espacial FEAC
9.16.-Requisitos para la exoneración de la obligación de practicar retenciones sobre los dividendos en sociedad pagadora en un supuesto en el que los socios personas físicas de la entidad realizaron una aportación no dineraria de sus acciones representativas de una participación superior al 5 por 100 y con una antigüedad superior a 1 año a una sociedad mercantil ya existente pasando la sociedad de ser una filial de la entidad beneficiaria de la aportación.
9.17.-Criteiro de la Dirección General de Tributos sobre la aplicación de la exención sobre dividendos tras una operación de reestructuración societaria. Este criterio es fundamental para comprender cómo se aplica el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS) en escenarios complejos de reorganización empresarial
9.18.-Hacienda regularizará los dividendos pendientes de repartir antes de una fusión
9.19.-El TEAC aplica el método FIFO en los repartos de dividendos posteriores a la aplicación del régimen de reestructuración empresarial
10.-Abuso de derecho. Denuncia del régimen FEAC ante Europa. Consecuencias de la no aceptación de los motivos económicos y cálculo de la ventaja fiscal obtenida:
10.1.-Aplicación de la cláusula antiabuso del régimen de neutralidad a aportaciones no dinerarias realizadas por personas físicas cuando la sociedad aportada tiene inmuebles con plusvalías tácitas de inminente materialización
10.3.- Determinación de si en la cláusula antiabuso del art. 96.2 TRLIS está implícito un principio de proporcionalidad
10.4.- Denuncia ante la Unión Europea de la normativa española sobre la fiscalidad del régimen FEAC.
10.5.- Análisis que realiza el TEAC sobre si si un acuerdo de ejecución cumplió adecuadamente con su resolución previa, respetando la anulación parcial del régimen FEAC y la delimitación de los efectos abusivos en la operación
11.-Empresario individual que tributa en el régimen de estimación objetiva por signos, índices y módulos.
12.- Subrogación en derechos y obligaciones. Valores fiscales de adquisición
13.- Sobre la aplicación del régimen fiscal especial por aportación de activos cuando el fin de la operación sea meramente fiscal.
14.- Aplicación de la exención en las plusvalías derivadas de la transmisión de participaciones sociales bajo el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (LIS).
15.-Operaciones societarias
16.-Sociedades civiles
18.- Escisión/segregación seguida de aportación
19.- Bibliografía
20.-Criterio del Tribunal Supremo sobre si hubo o no hubo fraude de ley o si se puede o no considerar conjuntamente las operaciones y primero se transmitió una rama de actividad y luego las participaciones