1.- Criterios administrativos y jurisprudenciales
2.- Si confluyen en operación una escisión parcial y una financiera, los requisitos para la aplicación del régimen fiscal especial deben ser analizados de forma independiente:
3.- Composición patrimonial en transmisiones de participaciones acogidas a este beneficio fiscal
4.- Sobre la existencia de segregación de rama de actividad versus separación de una parte del patrimonio constituida por participaciones en el capital de otra sociedad
5.-Sociedad que escinde el 100% de participación en una sociedad.
6.-Sociedad que realiza una explotación económica segrega la parte de su patrimonio relacionada con la gestión y dirección de varias sociedades que incluye las acciones de las participadas pasivos y medios afectos a esa actividad
7.-Escisión parcial del patrimonio constituido por participaciones mayoritarias en diversas sociedades
8.-Separación de acciones del patrimonio empresarial.
9.-Escisión total de sociedades G y N, traspasando sus inmuebles a new co 1 y traspasando los activos y pasivos de negocio operativo a dos new co, 2 y 3. Acto seguido, escisión total de la a sociedad T mediante, por un lado, la transmisión de sus participaciones en U1, U2, U3, U4, u5 a favor de la sociedad A, y por otro, transmisión de inmueble a new co y la actividad operativa a new co 5. Acto seguido, escisión parcial financiera de A a favor de B transmitiendo las participaciones de new co 4, 1 y U1. Acto seguido, fusión new co 4 y U1 con B para concentrar actividad inmobiliaria.
10.-Personas físicas socios de S (holding mixto), la cual participa al cien por cien en tres sociedades operativas, A, E M. Plantea: Canje de valores de las personas físicas a sociedad tenedora ya existente. Acto seguido escisión financiera en S de las participaciones en A, E y M.
11.-Personas físicas propietarias al cien por cien de C con medios adecuados desarrolla estas actividades:
- Explotación de diversas marcas registradas que licencia.
- Actividad operativa.
- Gestión y administración de la sociedad participada R
- Operativa
Funcionando todas las actividades de manera autónoma, C es titular del cien por cien de R, operativa y del 100 por cien de X1 operativa. Plantea: 1. Escisión financiera de R a favor de new co junto con deuda asociada. 2. Fusión por absorción de R a la new co. Finalidad: aislar marcas comerciales.
12.-Sociedad C tenedora del cien por cien de participación en sociedades que explotan hoteles (B, C, D y E). La sociedad F realiza una actividad operativa al igual que G. H alquila inmuebles y explota un geriátrico. Plantea: Escisión financiera de las participaciones en ÇB, C, D, F y G a favor de tres new cos: A N1 seria la beneficiaria y se entregan el cien por cien de B y H. A N2 se le entrega C, F y G. Y a la tercera N3 el cien por cien de D.
13.-Personas físicas participan en la sociedad de prestación servicios X operativa, y X1 dedicada al alquiler y a la promoción inmobiliaria, y X1 participa en un 75% en X 2. Se plantea: a) Aportación no dineraria acciones de X y X1 a new co. b). Escisión financiera impropia separando en X1 su participación en X2 a favor de new co manteniendo la rama de promoción.
14.-Sociedad C cabecera holding co dos líneas de negocio a través de participaciones en distintas sociedades, con actividades operativas, y también participan en Y, dedicada al alquiler de maquinaria. Se plantea: Escisión de la participación en a new co y acto seguido fusión impropia inversa absorbiendo y a la new co.
15.-Sociedad C que realiza actividad inmobiliaria con muchos inmuebles de distinta naturaleza y alquiler con medios adecuados aporta a sociedades Y e Y1, de las que detenta el cien por cien, ya existentes, determinados inmuebles. Acto seguido, escisión financiera de participaciones de Y a new co y las participaciones de Y1 a sociedad ya existente X1.
16.-Sociedad holding con participaciones mayoritarias en sociedades de enseñanza y sociedades con actividad inmobiliaria plantea escisión de las participaciones en sociedades con activos inmobiliarios.
17.-Sociedad que realiza una explotación económica segrega la parte de patrimonio relacionada con la gestión y dirección de varias sociedades que incluye las acciones de las participadas, pasivos y medios afectos a la actividad.
18.-Aportación no dineraria por A sociedad operativa de pabellón afecto a actividad operativa a sociedad de nueva constitución B, y acto seguido escisión financiera de la participación segregando las participaciones de B que se entregarían a sociedad C beneficiaria de la operación, separando de este modo los inmuebles de la actividad productiva.
19.-Sociedad A dedicada al alquiler de inmuebles con persona contratada, es titular además de inversiones financieras y de liquidez y participa en la sociedad B operativa. Se plantea la escisión financiera de las acciones de B.
20.-Canje de valores seguido de escisión financiera.
21.-Holding dominante de grupo fiscal que tributa en el régimen de consolidación fiscal y que dirige y gestiona participaciones mayoritarias, siendo titular siendo titular, entre otras participaciones, de la sociedad A que gestiona participaciones cotizadas <5% pero valor de adquisición superior a 20 M euros. Otra sociedad X es tenedora de participaciones (holding) y además propietaria de muchos inmuebles. Se plantea escisión financiera mediante segregación de participaciones de A en favor de S o bien en que sea la beneficiaria una new co.
22.-Aportación no dineraria por sociedad de inmuebles afectos a la actividad de alquiler. La persona física 1 es propietaria del cien por cien de las acciones de X, X1 y X2, siendo X holding con filiales, X participa al cien por cien en C, sociedad con muchos inmuebles alquilados realizando, además, otras actividades inmobiliarias, y participa en Y con actividades inmobiliarias con medios humanos y materiales, y C participa al cien por cien en Y, sociedad inmobiliaria, y en Y1 también con actividad inmobiliaria. Se plantea, uno, aportación no dineraria por C de inmuebles a Y y a Y1. Dos, escisión financiera, escindiendo el cien por cien de las participaciones en Y a new co y las participaciones de X2 a favor de la sociedad X1 ya existente.
23.-Dos personas físicas participan, cada una de ellas, en el 33% de la sociedad A y las mismas participan en un 50% en la sociedad B y esta última sociedad B detenta el 33% de las participaciones de la sociedad B. Se plantea: operación de canje de valores de manera que la sociedad B adquiera la totalidad de las participaciones de la sociedad A pasando a detentar el 100% de los derechos de voto pasando a participar las dos personas físicas al 50% de la sociedad B siendo esta sociedad titular del 100% de A. acto seguido aportación de la totalidad de las participaciones de la entidad B por las personas físicas a una sociedad C new co mediante canje de valores de entre los consultantes y la new co, y acto seguido, escisión parcial de la entidad B mediante la cual la totalidad de las participaciones de A serán asignadas a la entidad C, siendo C tras esta operación titular directo de las participaciones de B y A.
24.-A sociedad cabecera que es titular de participaciones en sociedades que realizan la venta de maquinaria X1, X2, X3, y de otra sociedad Y que desarrolla la actividad de alquiler de maquinaria se plantea: 1. Escindir la participación en Y a new co. 2. Fusión impropia inversa para la que la sociedad Y absorbería a la entidad new co.
25.-Un caso de aportación no dineraria por personas físicas distintas de participaciones en sociedad inmobiliaria, unos a sociedad operativa existentes y otros a new co, seguida de aportación por sociedad de participaciones en sociedad operativa a otra sociedad operativa, seguida de operación de canje de valores y por último de escisión financiera.
26.- Holding dominante de grupo fiscal que tributa en el régimen de consolidación fiscal y que dirige y gestiona participaciones mayoritarias, siendo titular siendo titular, entre otras participaciones, de la sociedad A que gestiona participaciones cotizadas <5% pero valor de adquisición superior a 20 M euros. Otra sociedad X es tenedora de participaciones (holding) y además propietaria de muchos inmuebles. Se plantea escisión financiera mediante segregación de participaciones de A en favor de S o bien en que sea la beneficiaria una new co.
27.-Operación de reorganización en el marco de la reorganización de un grupo multinacional hotelera nivel internacional se pretende separar una línea de negoció en una estructura jurídica específica que permita la entrada de nuevos inversores y no incida en las decisiones en el Grupo de la otra línea de negocio.
28.-Sociedad operativa A que es titular de un solar destinado a promoción pero no esta iniciada la actividad, otra sociedad B de los mismos socios es propietaria de la liquidez para iniciar la promoción y se plantea la escisión parcial en A del suelo destinado a la promoción para que la realice la sociedad B que dispone de la liquidez, manteniendo a la sociedad operativa
29.-Sociedad A holding familiar pura, que participa en la sociedad F inmobiliaria con medios, con un crédito con la sociedad G, y esta participa en la sociedad G inmobiliaria con medios, con el objetivo de concentrar la participación de la sociedad G que tiene su socio F, la sociedad F capitaliza su crédito con G, y poseyendo una participación mayoritaria después de la capitalización, se planea una escisión parcial o segregación en F de la participación en G atribuyéndola a la sociedad holding familiar socia de F.
30.-Separación en escisión total en sociedades participadas por un Grupo familiar G y N transmitiendo por un lado los inmuebles propiedad a las 2 sociedades a new co 1 y por otro lado se transmiten a 2 sociedades new co 2 y new co 3 el negocio relativa a vehículos). Escisión total de la sociedad T mediante la transmisión por un lado de las participaciones en las sociedades U1, U2, U3, U4 y U5 a favor de la sociedad A socia esta última única de T. Por otro lado, se transmitirán los inmuebles propiedad de T a una sociedad new co 4y por último los activos del negocio de vehículos se transmitirán a new co 5 atribuyendo al socio único de T las participaciones emitidas. C). Escisión parcial financiera de la sociedad A en favor de B transmitiendo las participaciones mayoritarias del capital social de new co 4, new co 1, yU1 para concentrar en B la actividad inmobiliaria
31.-Sociedad B holding con medios participa al 100% en H sociedad operativa y esta participa con 76% en C sin que esta participación esté afecta a negocio de A, participando en C el holding Ben un 24% con medios humanos y materiales. Se pretende escindir la participación de A en C para ue holding detente 100% de C. La presente consulta establece que en la escisión planteada no se puede apreciar la existencia de segregación de rama de actividad sino de separación de una parte del patrimonio empresarial constituida por participaciones en el capital social de otra sociedad.
32.-Cadena de operaciones. Sociedad operativa con 4 líneas de negocio que participa al 91% en B, en el 90% en C no residente, y del 48% en D en no residente y del 100% en sociedad de Vizcaya deseando centrarse en las líneas de negocio que le son propias realiza una aportación no dineraria a la sociedad E de su rama de actividad relativa a servicios marítimos, con inmuebles activos y pasivos manteniendo ramas de actividad en la sociedad aportante. Acto seguido realiza una escisión parcial de participaciones mayoritarias en B,C y E a favor de New Co y respecto de acciones de D minoritarias vendería a new C0. Posterior canje de valores.
33.-Bibliografía.
34.-Sociedad operativa con medios que es titular de participaciones mayoritarias unas guardan relación con la actividad operativa y otras no, decide escindir las participaciones mayoritarias que no guardan relación con la actividad operativa manteniendo las mayoritarias que si guardan relación con la operativa
35.-Sociedad don dos líneas de negocio, agente de seguros y asesoramiento con medios y que constituye una unidad económica, detenta participaciones mayoritarias en distintas sociedades y en una Simcav, plantea escindir actividad de asesoramiento inducidas las participaciones mayoritarias en sociedad aportándolas a new y tras operaciones la entidad continua con la agencia de seguros.
36.-Contribuyente que pretende una escisión parcial mediante aportación a una sociedad de nueva creación de participaciones mayoritarias permaneciendo en sede de la sociedad escindida los bienes inmuebles propiedad de la sociedad, así como las participaciones minoritarias en otras sociedades.
37.-Sociedad dedicada a la gestión de participaciones sociales, a la prestación de servicios y a la prestación de servicios de apoyo a la gestión, concesión de préstamos y créditos a favor de otras entidades pretende agrupar en una de las sociedades participadas todos los inmuebles del grupo realizando una aportación no dineraria de los inmuebles y recibiendo a cambio participaciones y posteriormente realizar una escisión financiera de las acciones recibidas con ocasión de la aportación no dineraria
38.-Sobre el requisito en cuanto al cómputo del porcentaje de participación indirecta para aplicar el régimen especial
39.-Persona física que posee participaciones en varias sociedades unas directas y otras indirectas constituyen una sociedad holding a la que aportan sus participaciones mediante canje de valores en el caso de participaciones directas mayoritarias y mediante aportaciones no dinerarias especiales en el caso de participaciones en el caso de que las aportaciones directas supongan el 5% pero no mayoritaria de voto. Las participaciones indirectas se aportan mediante una escisión parcial financiera.
40.-Sociedad holding que ostenta el 100% del capital social de sociedades que desarrollan actividades en los sectores hotelero, transporte, inmobiliaria y geriátricos escinde todas las participaciones que tiene en sociedades con excepción de una de las sociedades en las que participa siendo beneficias de la escisión financiera tres sociedades-
41.-Sociedad con personal contratado que realiza actividades de explotación de diversas marcas registradas que licencia, una actividad industrial, la gestión y administración de su sociedad participada R y otra sociedad operativa se propone realizar una escisión financiera del 100% de su participación en la sociedad R y y de la deuda contraída para su adquisición siendo la beneficiaria una sociedad de nueva constitución.
42.-Distintas sociedades son socios de la sociedad Y holding con bases negativas. La sociedad Y participa al 50% en la sociedad X dedicada al alquiler inmobiliario con medios y bases negativas. La sociedad X participa en el 50% de la sociedad C operativa. La sociedad holding participa al cien por cien en X2 operativa con bases negativas y también participa al cien por cien en X dedicada a la generación eléctrica con fotovoltaicas. Se plantea: 1. Escisión financiera parcial impropia por la que la entidad X aporta el 50,01% de sus participaciones a la sociedad .2. Escisión parcial financiera por la que la entidad Y aportaría a new co el 50,01% de las acciones en C a new co que serían atribuidas a los socios de Y
43.-Escisión financiera parcial impropia. Aportación por socio X1 que desarrolla actividad de alquiler inmobiliaria del 50,1% de su participación en sociedad operativa a su sociedad Y , y socio ya existente al 100% de X1 seguida de escisión parcial financiera por la que Y aportaría a sociedad de nueva constitución las acciones recibidas
44.-Sociedad española operativa con medios que detenta una participación mayoritaria en sociedad no residente que realiza la misma actividad que la operativa en España plantea la escisión financiera de esta participación.
45.-Cambios de normativa
46.-Segregación de unas acciones del patrimonio de una sociedad para aportarlas a otra de nueva creación:
47.-Requisito de que el patrimonio segregado como consecuencia de la escisión constituya una unidad económica. Segregación del patrimonio de una sociedad de las participaciones de una sociedad dedicada al arrendamiento de un establecimiento hotelero.
48.-Reorganización de las participaciones accionariales de un grupo para ordenarlas en cuatro sectores de actividad de manera que cada línea de negocio quedara gestionada y coordinada de una forma especializada y sectorizada por una sociedad cabecera.
49.-Separación de patrimonio inmobiliario de sociedad operativa A realizando primero una aportación no dineraria de pabellones a la sociedad B a cambio del 100% del capital de la misma pasando A a poseer el 100% del capital social de B, y acto seguido escisión financiera mediante la que segrega acciones de B que se entregarían a una nueva sociedad C beneficiaria de la operación, consiguiendo de este modo la separación de los inmuebles de la actividad productiva, y posteriormente, una escisión de rama de actividad trasladando toda la actividad productiva a una nueva sociedad beneficiaria de la misma, la sociedad B, quedándose la sociedad A con los pabellones industriales y la estructura empresarial suficiente para arrendarlos. Alternativa, se plantea una escisión de la rama de actividad a favor de B mediante la cual se le entregaría todo el patrimonio inmobiliario y la estructura empresarial necesaria para el arrendamiento.
50.-Sociedad operativa propietaria de inmueble afecto se escinde totalmente aportando todo su patrimonio a sociedades ya existentes o nuevas recibiendo la sociedad 1 la actividad operativa y la sociedad 2 el resto de su patrimonio constituido por inmuebles y participaciones en sociedades, acto seguido, se procede a segregar la sociedad 2 y transmitir a una sociedad E que deberá atribuir a su socio en proporción a su participación, y finalmente para constituir una empresa inmobiliaria se procedería a la fusión de las sociedades E dedicada al arrendamiento de inmuebles y 2 siendo esta última absorbida por la sociedad E.
51.-Personas físicas participan en sociedad A (operativa) y cabecera holding en grupo, planteando entregar las participaciones de A a sociedad de nueva constitución seguida de escisión parcial financiera mediante la que segregaría la parte de su patrimonio formada por participaciones en otras sociedades y las transmitiría a su socio único la nueva compañía conservando A la rama de actividad operativa.
52.-Escisión financiera de una sociedad F de su participación en la sociedad G (promotora e inmobiliario con persona contratada) siendo la beneficiaria de la escisión la sociedad holding tenedora de las acciones de F con el objetivo de concentrar en la sociedad holding la participación de la sociedad G
53.-Requisitos para aplicar el régimen especial por escisión parcial respecto de las participaciones transmitidas y con relación al patrimonio que se mantiene en la escindida. Que el patrimonio escindido se transmita a una o varias entidades de nueva creación o ya existentes y siempre que la participación transmitida sea mayoritaria y las participaciones transmitidas confirmen una rama de actividad diferenciada.
54.-Sobre si la realización de tres operaciones concatenadas que producen los efectos que habría tenido una escisión parcial siendo una de las operaciones una escisión financiera si permite o no la aplicación del régimen de neutralidad fiscal:
55.-Socios de sociedad S operativa S, la cual es titular al 100% de sociedades operativas A, E y M, aportan las acciones de las sociedades A,E,M a sociedad existente, seguido de escisión financiera segregando de su patrimonio la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital de A,E,M
56.-Eliminación de subholding para separar actividad inmobiliaria de actividad operativa y traslado de sus participaciones a holding
57.-Sociedad H tenedora del 100% de acciones de A (promotora inmobiliaria) y B dedicada al alquiler inmobiliario. A y B participan respectivamente en C (sociedad de alquiler inmobiliario) en 47% y 53%. Se plantea escisión financiera participaciones de B en C, así tendría el 100% de C y acto seguido, escisión financiera de la participación del 100% que A tiene en C siendo beneficiaria la socia H de X.
58.-Escisión total en sociedad inmobiliaria operativa separando inmuebles de participaciones en sociedades residentes y no residente
59.-Sociedad holding tenedora de participaciones en sociedades y que además de la tenencia de títulos realiza otras actividades económicas
60.-Canje de valores. Cadena de operaciones. Canje de valores seguido de una aportación no dineraria a la entidad beneficiara del canje y una escisión parcial financiera.
61.-Sociedad que pretende realizar la segregación de su patrimonio integrado por las participaciones mayoritarias en 6 sociedades a favor de tres sociedades manteniendo la titularidad de la participación del 100% en otra sociedad con un planteamiento de noar a medio o largo plazo a hijos de algunos porcentajes de participación en sociedades para facilitar un relevo generacional.
62.-Criterio de la Dirección General de Registros y Notariados acerca de la nulidad de una escisión por el hecho de que la sociedad beneficiaria adquiera sus propias participaciones.
63.-Escisión financiera seguida de fusión impropia. Sociedad con tres actividades, una operativa, otra de explotación de marcas y otra relativa a la gestión y administración de su sociedad participada y pretende escindir la participación de esta última.