1.- Aspectos contables
1.1.-Combinaciones de negocios. Participaciones reciprocas. Fusión inversa.
1.2.- Fusión inversa de dos sociedades donde la absorbida dispone de un patrimonio muy superior al de la sociedad absorbente. Gastos de profesionales independientes y de ampliación de capital. Efecto impositivo de la operación.
2.- Criterios administrativos y jurisprudenciales
3.- Acerca de si la operación de fusión inversa puede acceder al régimen especial de neutralidad fiscal. Y, si el régimen de limitación a la subrogación en el derecho a compensar las BIN regulado en el artículo 108.3 NFIS es aplicable a las fusiones inversas
4.- Caso práctico
5.-Absorción de una entidad de territorio común por parte de su filial vizcaína a la que ha transferido su actividad en ejercicios previos. En la medida en que la operación de fusión pueda acogerse al régimen especial, la interesada, como entidad adquirente, podrá compensar las bases imponibles negativas pendientes de aplicar por parte de la absorbida, atendiendo a los límites temporales y cuantitativos regulados
6.-Fusión inversa entre dos sociedades patrimoniales como paso previo a una aportación no dineraria de participaciones en favor de la entidad absorbente. La operación podrá, en principio, acogerse al régimen especial, aun cuando la sociedad absorbente no lleve a cabo ningún aumento de capital para adquirir las participaciones representativas del mismo ostentadas por la absorbida, y la atribución de valores a los socios de esta última se realice, total o parcialmente, mediante la entrega de participaciones propias recibidas en la operación, siempre y cuando se cumplan los requisitos mercantiles exigibles para que la misma tenga la consideración de fusión.
7.-Fusión inversa en la que una persona física participa en la sociedad patrimonial D y esta D participa en la sociedad patrimonial I. Se plantean que I absorba a D con lo que la persona física deja de tener acciones en D y pasa a tener directamente acciones en I. La sociedad I tiene inmuebles y podría igual justificar la fusión inversa. La sociedad I absorbente tiene unas pérdidas no compensables en principio bajo RESP.
8.- Bibliografía
9.- Sociedad X titular de las participaciones del 66% en C, sociedad operativa, con inmuebles afectos y no afectos, se plantea: 1. Fusión inversa absorbiendo C a X. 2. Escisión parcial aportando inmuebles a new co.
10.-Sociedad A, titular de inversiones inmobiliarias, participa en el cien por cien en B, sociedad que explota estaciones de servicio y es titular de dos establecimientos (X e Y) con medios adecuados, es titular de las instalaciones de la licencia de actividad de la estación de servicio X, la cual alquila a B. Se plantea: 1. Aportación no dineraria a B de los activos de los que es titular A afectos a estaciones de servicio. 2. Aportación por la sociedad A a new co de los restantes activos inmobiliarios de los que es titular. Y 3, Escisión total de B transmitiendo su patrimonio a dos new co las cuales recibirían los negocios de estaciones de servicio. 4. Escisión total de la sociedad A transmitiendo su patrimonio a tres sociedades new co, 1,2, y 3. Los títulos de new se atribuirían a socios personas físicas.
11.-Sociedad C cabecera holding co dos líneas de negocio a través de participaciones en distintas sociedades, con actividades operativas, y también participan en Y, dedicada al alquiler de maquinaria . Se plantea: Escisión de la participación en a new co y acto seguido fusión impropia inversa absorbiendo y a la new co.
12.- Fusión por absorción de participaciones que en el pasado se acogieron a un canje de valores. Persona física propietaria del 20% de sociedad holding inglesa (RU), sociedad holding que en la actualidad desarrolla fundamentalmente la actividad de gestión activa y la dirección de los negocios propios de la sociedad E española, con un 79 % siendo E propietaria de muchos inmuebles alquilados con personal contratado en distintas sociedades operativas. Por inconvenientes propios de la domiciliación de una sociedad en el extranjero, en UK, se plantea: Aportación no dineraria por personas físicas de acciones de RU a new co y acto seguido fusión inversa en la que la new co absorbe a RU.
13.-Sociedad X tenedora de participaciones en sociedades operativas con objeto de dirección y gestión de participaciones, así como la administración, dirección y gestión de las actividades de las participadas directa o indirectamente y el apoyo a la gestión en campo fiscal, contable, mercantil, laboral informático y comercial. (holding mixto). X cuenta con personas con contrato laboral, tiene importantes bases negativas pendientes de compensar fiscalmente y tiene compromisos pendientes por deducción por reversión de medidas temporales X participa en sociedad C operativa, con bases negativas importantes pendientes de compensación fiscal, y X también participa en Y titular de un inmueble que arrienda a la sociedad C. Se plantea una fusión inversa por absorción de la entidad X por parte de C.
14.-A sociedad cabecera que es titular de participaciones en sociedades que realizan la venta de maquinaria X1, X2, X3, y de otra sociedad Y que desarrolla la actividad de alquiler de maquinaria se plantea: 1. Escindir la participación en Y a new co. 2. Fusión impropia inversa para la que la sociedad Y absorbería a la entidad new co.
15.- Acerca de si una operación de fusión proyectada, en la que la entidad adquirente se encuentra participada por la transmitente, puede acogerse al régimen especial, aun cuando aquélla (la sociedad absorbente) no tenga que llevar a cabo ningún aumento de capital para adquirir las participaciones representativas del mismo (de su capital) ostentadas por la absorbida, y la atribución de valores a los socios de esta última se realice, totalmente o parcialmente, mediante la entrega de participaciones propias recibidas en la operación, en la medida en que se cumplan las exigencias mercantiles necesarias para que dicha operación tenga la consideración de fusión.
16.-Caso Ferrovial: fusión transnacional intracomunitaria de la matriz por una filial totalmente participada
17.-Sociedad X1 participa al 100% en X española tenedora de acciones, sin personal, y esta participa en el 66% en Z sociedad operativa con personal. El socio de X es al 100% X1. El otro socio de Z es X1 sociedad no residente. Se plantea: fusión inversa en la que X es absorbida por Z y seguida de escisión parcial de inmuebles de Z a new co manteniendo Z patrimonio para la fabricación
18.-Sociedad A titular de inmuebles y de las licencias de actividad e instalaciones de la estación de servicio X la cual se arrienda a la sociedad B. Se plantea: 1. Aportación no dineraria a B de los activos propiedad de afectos a la actividad de B.2.Aportación por la sociedad A a entidad de nueva creación new co 1 de los restantes activos bienes inmuebles de los que es titular. 3.Escisión total de B transmitiendo su patrimonio a dos new co, la 2 y la 3.4.Escisión total de A transmitiendo su participación a 3 new co, 4,5 y6 y atribución del 100% de títulos de cada new co a un socio en particular. 5. Fusión inversa para eliminar las entidades cabecera mediante absorción de estas por parte de su entidad participada.
19.-Absorción de G por filial participada habiendo adquirido G la participación en N consecuencia de escisión financiera. Fusión por absorción inversa habiendo realizado anteriormente una escisión financiera.
20.- Sobre si la simplificación de estructuras societarias puede justificar la aplicación del régimen de neutralidad fiscal en una fusión inversa.
21.- Acogimiento a régimen especial aun cuando la sociedad absorbente no tenga que llevar a cabo ningún aumento de capital para adquirir las participaciones representativas del mismo ostentadas por la absorbida
22.-Sobre si la fusión de estructuras societarias puede justificar la aplicación del régimen de neutralidad fiscal en una fusión inversa